星云股份：2023年向特定方针发行A股股票预案

　　1、福建星云电子股份有限公司及其整体董事、监事、高档处理人员许诺本预案不存在任何虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并确保所宣布信息的线、本预案依照《上市公司证券发行注册处理办法》等要求编制。

　　3、证券监督处理组织、深圳证券买卖所及其他部分对本次发行所作的任何抉择，均不标明其对发行人所发行证券的价值或许出资人的收益作出实质性判别或许确保。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。

　　4、依据《中华人民共和国证券法》的规矩，证券依法发行后，发行人运营与收益的改动，由发行人自行担任，由此改动引致的出资危险，由出资者自行担任。

　　5、本预案所述事项并不代表批阅机关关于本次向特定方针发行股票相关事项的实质性判别、承认、赞同或核准，本预案所述本次向特定方针发行股票相关事项的收效和完结需求取得深圳证券买卖所审阅经过和我国证券监督处理委员会作出的赞同注册的抉择。

　　1、公司2023年向特定方针发行股票方案现已公司第三届董事会第二十五次会议审议经过，需求公司股东大会审议经过，本次发行方案需求取得深圳证券买卖所审阅经过并取得我国证券监督处理委员会作出的赞同注册的抉择后方可施行。

　　2、本次向特定方针发行股票的发行方针为不超越35名的特定出资者，包括具有到时有用法令法规规矩认购条件的证券出资基金处理公司、证券公司、信托公司、财政公司、保险组织出资者、合格境外组织出资者、人民币合格境外组织出资者、其他组织出资者和自然人等合法出资者。证券出资基金处理公司、证券公司、合格境外组织出资者、人民币合格境外组织出资者以其处理的2只以上产品认购的，视为一个发行方针。信托公司作为发行方针的，只能以自有资金认购。

　　终究发行方针由股东大会授权董事会在公司本次发行请求取得深圳证券买卖所审阅经过并取得我国证券监督处理委员会作出的赞同注册的抉择后，依照相关规矩及本次向特定方针发行股票预案所规矩的条件，依据竞价效果与本次发行的保荐组织（主承销商）洽谈确认。若在发行时有关法令、法规、标准性文件对上市公司向特定方针发行股票的发行方针有新的规矩，则公司将按新的规矩进行调整。

　　3、本次向特定方针发行股票选用竞价办法，本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额/定价基准日前20个买卖日股票买卖总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

　　本次发行的终究发行价格将在公司本次发行请求取得深圳证券买卖所审阅经过并取得我国证券监督处理委员会作出的赞同注册的抉择后，由公司董事会与保荐组织（主承销商）依照相关法令、法规、规章和标准性文件的规矩，依据发行方针申购报价的状况，遵循价格优先等原则确认。

　　4、本次向特定方针发行股票的数量不超越本次发行前公司总股本的30%，到本预案公告日，公司总股本为147,783,896股，按此核算，本次向特定方针发行股票数量不超越44,335,168股（含本数，以下简称“发行数量上限”），终究发行数量由公司董事会依据公司股东大会的授权、相关规矩及发行时的实践状况，与本次发行的保荐组织（主承销商）洽谈确认。

　　若在本次向特定方针发行股票的董事会抉择公告日至发行日期间，公司发生送股、本钱公积金转增股本等除权事项或限制性股票挂号、股票期权行权、回购刊出股票等导致股本改动事项的，则本次发行股票的数量上限将进行相应调整。

　　若本次发行的股份总数因法令、法规、证券监管部分的规章、标准性文件发生改动或依据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

　　5、本次发行完结后，一切发行方针认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法令、法规、标准性文件对限售期还有规矩的，从其规矩。本次发行方针所取得公司向特定方针发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等办法所衍生取得的股份亦应恪守上述股份确认组织。限售期届满后按我国证券监督处理委员会及深圳证券买卖所的有关规矩施行。

　　6、本次向特定方针发行股票搜集资金总额不超越120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的搜集资金净额将悉数用于以下项目：

　　在本次发行搜集资金到位前，公司可依据运营状况和事务规划，运用自筹资金对搜集资金项目进行先行投入，并在本次发行搜集资金到位后以搜集资金予以置换（不含在公司第三届董事会第二十五次会议抉择公告日前实践已发生的出资额部分）。

　　若本次发行实践搜集资金净额少于拟投入搜集资金总额，在本次发行搜集资金出资项目规划内，公司将依据实践搜集资金数额，依照项意图轻重缓急等状况，调整并终究抉择搜集资金的详细出资项目、优先次序及各项意图详细出资额，搜集资金缺乏部分由公司以自筹资金等办法处理。

　　7、本次向特定方针发行股票不会导致公司的控股股东和实践操控人发生改动，不会导致公司股权散布不具有上市条件。

　　8、依据我国证券监督处理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规矩，公司拟定了《未来三年（2023-2025年）股东分红报答规划》，有关赢利分配方针详细内容相关状况详见本预案“第五章 赢利分配方针及施行状况”。

　　9、依据我国证券监督处理委员会发布的《关于首发及再融资、严重财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》的规矩，为确保中小出资者利益，公司对本次发行是否摊薄即期报答进行了剖析，相关状况详见本预案“第六章 本次发行相关的董事会声明及许诺”之“二、本次向特定方针发行股票摊薄即期报答状况、添补办法及相关的主体许诺”。公司特此提示出资者注重本次向特定方针发行股票摊薄股东即期报答的危险，尽管本公司为应对即期报答被摊薄危险拟定了添补办法，但所拟定的添补办法不等于对公司未来赢利做出确保。

　　10、为统筹新老股东的利益，本次发行完结后，公司在本次发行前结存的到本次发行日的未分配赢利，将由本次发行完结后的公司新老股东依照发行后的股份份额同享。

　　二、本次发行后上市公司财政状况、盈余才干及现金流量的改动状况 ...... 32

　　人占用的景象，或上市公司为控股股东及其相关人供给担保的景象 .......... 33

　　本次向特定方针发行股票、本次发行 指 福建星云电子股份有限公司本次向特定方针发行A股股票的行为

　　本预案 指 福建星云电子股份有限公司2023年向特定方针发行A股股票预案

　　储能PCS、PCS 指 储能变流器（Power Conversion System），可操控储能电池组的充电和放电进程，进行交直流的改换，在无电网状况下可以直接为负荷供电，完结对电网有功功率和无功功率的调理。依据运用场景可分为工商业PCS、电网侧PCS等

　　直流快充桩 指 直流电动轿车充电桩（或称非车载充电机）。一种固定装置在电动轿车外，与沟通电网衔接，直接输出可调直流电给车载电池进行充电，输出的电压和电流调整规划大，功率较大，充电速度快，俗称“快充”

　　高压操控盒（S-BOX） 指 电池内部操控高压电流和电能输出的分配单元，能与相关模块完结信号通讯以操控电能、电压分配，确保电池及系统安全。可运用于储能电池、动力电池等

　　注：本预案中部分算计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因构成。

　　运营规划：一般项目：电工机械专用设备制作；电工仪器仪表制作；电工仪器仪表出售；机械设备研制；机械电气设备制作；机械电气设备出售；配电开关操控设备研制；配电开关操控设备制作；配电开关操控设备出售；输配电及操控设备制作；智能输配电及操控设备出售；变压器、整流器和电感器制作；电子专用设备制作；电子专用设备出售；电子丈量仪器制作；电子丈量仪器出售；电子元器件与机电组件设备制作；电子元器件与机电组件设备出售；软件开发；软件出售；软件外包服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能运用软件开发；人工智能根底软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技能研制；新动力轿车出产测验设备出售；新动力轿车换电设备出售；新动力轿车电附件出售；充电桩出售；机动车充电出售；集中式快速充电站；先进电力电子设备出售；机械设备租借；租借服务（不含出版物租借）；工程和技能研讨和实验打开；云核算配备技能服务；区块链技能相关软件和服务；技能服务、技能开发、技能咨询、技

　　术沟通、技能转让、技能推行；科技推行和运用服务；技能推行服务。（除依法须经赞同的项目外，凭运营执照依法自主打开运营活动）

　　近年来，全球生态环境问题日益杰出，各国政府已达成共同，加速向清洁动力转型。我国提出了在2030年前完结碳达峰，在2060年前完结碳中和的“双碳”方针；欧盟则发布了《欧洲气候法案》等新动力打开方针，要求成员国与1990年比较，2030年的温室气体排放量至少减少55%，并在2050年完结全欧盟规划内的碳中和；美国政府亦宣告重返《巴黎协议》，许诺到2050年完结碳中和。

　　现在，很多碳排放来自化石燃料的焚烧排放，其间经济打开带动的轿车保有量快速添加，使得交通运输职业的碳排量居高不下，而在交通范畴碳排放中，路途交通（机动车）占比达74%，是交通职业最首要的碳排放来历。因而，推进路途车辆由传统燃油车向电动车转型，减少机动车碳排放，将对动力转型及低碳经济影响深远，并遭到世界各国活跃响应，成为各国推进减碳的共同。

　　在此布景下，近年来新动力轿车销量呈微弱添加趋势。依据EV-Volumes数据显现，全球新动力车销量在2020年、2021年和2022年别离打破了300万辆、600万辆和1,000万辆；2022年度全球新动力车销量到达1,052.2万辆，同比添加55.46%，2012-2022年年均复合添加率达55.78%。与此一起，EV Tank估计全球新动力轿车的销量在2025年和2030年将别离到达2,542.2万辆和5,212.0万辆，浸透率将继续前进并在2030年超越50%。我国新动力轿车工业也得到了较快打开，现在我国现已成为全球最大的新动力轿车商场，新动力轿车销量数据继续上升，2022年我国新动力轿车销量已到达688.7万辆，同比添加93.4%。在双碳方针的助推下，未来我国新动力轿车遍及度将进一步前进，职业继续高速打开，亦将有力带动工业链完结高速添加。

　　依据国家发改委、国家动力局于2021年7月发布的《关于加速推进新式储能打开的辅导定见》（发改动力规〔2021〕1051号），首要方针是到2025年完结新式储能从商业化初期向规划化打开改动，装机规划达30GW以上；到2030年，将完结新式储能全面商场化打开。伴跟着国内动力结构的革新与推进，储能正赋能电网侧、发电侧、工商业侧、用户侧等多个运用场景。

　　当时我国储能工业依托于方针、商场等要素驱动，已开端进入打开期。依据中关村储能工业技能联盟（CNESA）数据显现，截止至2022年底，我国已投运的电力储能项目累计装机规划达59.4GW，同比添加37%。其间新式储能继续坚持高添加，累计装机规划初次打破10GW，超越2021年同期的2倍，到达12.7GW，商场打开敏捷。储能装机需求的快速添加将带动储能电池及相关配套工业的打开。

　　依据国家发改委等四部分联合发布的《电动轿车充电根底设备打开攻略（2015-2020年）》中规划建造方针，车桩比需根本到达1:1。2017-2021年我国新动力车桩比根本维持在3:1邻近，2022年到达2.5:1，而公共车桩比在7:1-5:1区间动摇，车桩比整体尚处高位。2022年，我国新建成65.1万个公共充电桩和194.2万个私家充电桩，充电桩保有量也别离到达179.7万个和341.21万个，但仍不能满意未来日益添加的充电需求。而且现有充电桩多为充电较慢的沟通充电桩，具有快速充电才干的大功率直流充电桩数量较少。充电功率慢、充电设备少已成为影响当时用户购买新动力轿车的首要要素之一，因而建造具有快速充电才干的新式充电根底设备成为打开新动力轿车工业的必要条件之一。

　　公安部数据显现，2017年我国新动力轿车保有量仅为153万辆，至2022年已上升至1,310万辆，期间年均复合添加率高达53.64%。跟着新动力轿车浸透率不断前进，其保有量规划将敏捷扩展，未来我国新动力轿车充电桩需求量仍存在较大打开空间。依据EVCIPA及亿渡数据显现，2021年我国充电桩商场规划为418.7亿元，同比添加超55%；猜测到2026年底，我国充电桩商场规划将到达2,870.2亿元，5年复合年均添加率为37.22%。

　　综上，依据充电桩根底设备建造与新动力轿车打开匹配缺乏的现状，未来充电桩特别是直流充电桩的商场规划有望完结继续快速添加。

　　跟着全球动力转型的继续推进，各种低本钱的可再生动力技能不断打开，动力职业正在阅历深入革新。前进风力、光伏等新动力在动力结构中的占比，是构建新式电力系统、加速动力结构转型晋级是重要的战略行动。但因为风力、光伏发电天然遭到风力巨细、光照强弱的影响，电能输出存在动摇性和不行猜测性，因而为保护电网安稳运转，前进电力系统灵敏性，关于储能尤其是新式储能的需求将大幅添加。储能广泛运用于电力系统的源、网、荷、储各环节，各类储能运用场景商业方法将逐渐老练，为“可再生动力+储能”方法的推行供给了机会。

　　在各类储能运用类型中，电化学储能具有地舆约束条件小、建造周期短、长寿数、高容量密度、高功率等优势，可灵敏运用在电力系统中多个场景。一起跟着锂电池技能的继续前进其本钱较高劣势将进一步得到改善，因而估计电化学储能，尤其是锂电池储能商场将加速打开。高工产研锂电研讨所（GGII）数据标明，2022年全球储能商场连续2021年的高速添加态势，欧美、我国等首要商场多点开花，估计到2025年全球储能电池出货量将迫临700GWh，到2030年将超越2TWh，商场将继续呈现快速添加态势。

　　依据GGII数据显现，2022年我国储能锂电池出货量达130GWh，同比添加170%，其间储能变流器作为储能系统的重要组成设备，同比亦完结了快速添加，2022年我国储能PCS工业规划增幅达248%。作为储能PCS出口大国，估计到2026年全球对我国储能PCS的需求量可达48.8GW，到时我国储能PCS的产能有望到达100GW，比2021年新增产能40GW，打开前景宽广。

　　因为新动力轿车保有量的添加前进了对快速充电的需求，经过“储能+快充”结合的方法，可以有用防止大功率快充的功率动摇对电网的冲击，并充沛享用峰谷电价差带来的额定收益，给予储能职业更强的经济性，也将带动储能的需求。2022年1月，国家发改委、国家动力局印发的《“十四五”新式储能打开施行方案》中提出：“到2025年，新式储能由商业化初期步入规划化打开阶段，具有大规划商业化运用条件。……其间，电化学储能技能功用进一步前进，系统本钱下降30%以上”。在此根底上，全国各地都活跃出台了新式储能建造的方针，2023年3月15日，广东省人民政府办公厅印发了《广东省推进新式储能工业高质量打开的辅导定见》，其间清晰指出“智能化改造晋级直流公共快充站，在公交、城市物流、社会停车场等范畴试点建造直流双向充电桩，探究规划化车网互动方法……有序推进‘光储充换检’归纳性充换电站建造”等，估计未来跟着各地详细方针的落地，“储能+快充”的方法将得到快速推行。

　　EV Tank数据显现，2014-2022年全球锂离子电池出货量从72.7GWh添加至957.7GWh，年均复合添加率达38.03%，2022年同比添加70.29%，全球商场呈现稳步添加态势。得益于轿车动力电池和储能电池出货量的大起伏添加，我国整体锂离子电池出货量的全球占比进一步前进，出货量继续添加。2022年，我国锂离子电池出货量为660.8GWh，同比添加97.7%，在全球锂离子电池整体出货量的占比到达69.0%，比较2021年前进9.6个百分点。

　　锂电池职业的快速打开，推进锂电池企业产能扩张脚步加速。为前进竞赛优势以取得商场份额，企业不断研制新产品、前进工艺质量，一起顾客也对锂电池提出更高的质量和安全要求。在此布景下，锂电池企业需求不断开发新式锂电池产品以满意商场要求，而且不断前进对专业的第三方检测服务的需求，然后推进了锂电池检测服务商场的扩展。

　　（2）商场对锂电池安全性日趋注重，制作企业研制晋级需求添加，促进锂电池检测服务职业迎来新打开

　　锂离子电池的制作工艺杂乱，触及的工艺很多，跟着其在新动力范畴的广泛运用，锂电池安全事端时有发生，具有必定危险性。据《我国应急处理报》报导，一般来说导致锂离子电池发生火灾爆破事端的直接原因是电池热失控，构成热失控首要有两个原因，一方面是电芯内部本身有缺点，二是由外部碰击发生放热导致热失控。前进电池共同性，是进行有用的电池热处理、确保电池安全性和可靠性的重要途径。因而锂电池制作企业需对产品进行高强度、高标准的检测，以前进锂电池的安全性和可靠性。锂电池首要测验项目示例如下：

　　电学测验 过充电，过放电，外部短路，强制放电，绝缘阻抗，外表电阻率测验，介电强度，击穿电压实验，绝缘强度，内阻测验，自放电率，循环寿数，密封功用，贮存功用，可焊性，耐腐蚀性，存储特性等

　　热测验 高低温循环，焚烧，微波加热，低温，温度循环，易脆性，冷裂温度，变形温度，热膨胀，耐燃性等

　　环境模仿 高空低气压模仿，盐雾实验，防水淋雨测验，砂尘实验，浸渍，低气压，安稳湿热，交变湿热，高压蒸煮，耐爆破，盐雾腐蚀，气体腐蚀，防霉菌，太阳辐射，光老化等

　　当时，跟着职业打开，商场对锂电池产品的安全性和可靠性的要求不断前进，对检测服务厂家也提出了更高的要求：

　　①锂电池功率前进、运用范畴扩展以及出产本钱下降，对检测系统的节能、功率和功率要求相应前进。传统能耗式检测系统，在充放电进程中需耗费很多电能，而选用能量回馈技能可大起伏下降能量耗费，节能效果明显。在检测功率方面，以优化检测流程及改善检测办法为首要方向。

　　②新式高端锂电池运用前进对检测精度和安稳性的要求。跟着新动力轿车制作技能的进一步前进，以及机器人、民用无人机、航空航天等新式高端锂电池运用范畴敏捷打开，锂电池的共同性、容量密度、循环寿数及充放电倍率等功用要求愈加严厉，这也将要求锂电池检测服务商检测系统的检测精度和安稳性需求不断前进。

　　③表里两层动力推进标准化。锂电池检测职业下流客户很多，要求各不相同，具有多样性、个性化定制特征，因而在必定程度上添加了检测服务商的测验难度和测验时刻。

　　综上所述，跟着人力本钱的继续添加，以及新动力轿车范畴对锂电池商场的旺盛需求，下流锂电池制作工序和产品标准化程度继续前进，检测服务企业有表里两层动力推进产品向标准化方向打开。

　　为把握商场打开机会，稳固中心竞赛优势，公司拟经过本次向特定方针发行股票搜集资金，用于星云储能系统及电池要害部件制作和检测中心项目和补偿流动资金。经过上述募投项意图施行，完结以下战略意图：

　　在传统动力资源日益严重、生态环保需求不断前进的布景之下，新动力轿车成为轿车职业转型晋级的必然趋势。近年来，在全球轿车工业转型晋级和我国政府推出的一系列方针的引导之下，国内新动力轿车工业得以快速打开。《新动力轿车工业打开规划（2021-2035年）》中指出，工业需坚持“商场主导、立异驱动”的打开原则，以此促进新动力轿车工业又快又好的打开，力求到2025年，新动力轿车新车销量到达轿车新车出售总量的20%左右。

　　近年来，我国在新动力轿车工业建造方面取得了较为杰出的效果，工业链已较为老练，但配套根底设备建造力度仍有待加强，尤其是在我国人口数量巨大、新动力轿车产销量的不断扩展的布景下，充电根底设备建造有望迎来加速打开时期。此外跟着电化学储能技能的不断改善，电化学储能系统的制形本钱和保护本钱不断下降、储能系统寿数不断前进，将促进电化学储能的大规划运用，电化学储能将成为全球储能工业新的打开趋势。

　　本次募投项意图施行估计将大幅前进公司锂电池储能相关产品、充电桩相关产品及锂电池检测服务的产能，契合国家方针导向和职业打开趋势。

　　公司是国内抢先的以检测技能为中心的才智动力处理方案要害部件专业供给商，本次募投项目环绕公司主营事务打开，在公司现有事务的根底上，进一步扩展工商业储能PCS、电网侧储能PCS、直流快充桩及直流模块、高压操控盒（S-BOX）以及锂电池检测服务的事务规划。本次募投项意图施行估计将前进公司电网侧、工商业储能、大功率直流充电桩及直流模块等事务收入的添加；丰厚和完善公司检测服务技能途径，前进公司为客户供给检测服务的才干与水平；前进公司的出产运营功率及响应速度，前进客户黏性；满意下流不断添加的需求，增强公司的商场竞赛力，促进公司健康可继续打开。

　　本次募投项意图建造备行，估计将进一步前进公司现有产品的技能水平，优化产品布局，在公司多年堆集的锂电池检测设备范畴的技能、商场、经历等优势根底上，多环节参加锂电池全生命周期，加深锂电池职业参加度，前进公司整体竞赛力和盈余水平。

　　近年来，新动力轿车等相关工业进入快速打开新阶段，面对巨大的商场机会，公司将加大研制投入力度，前进技能实力，丰厚产品布局，前进公司的归纳竞赛才干。为此，公司打开所需的营运资金需求相应添加，运用本次搜集资金部分补偿流动资金有利于补偿公司未来事务打开的流动资金需求，进一步优化公司的本钱结构。

　　本次向特定方针发行股票的发行方针为不超越35名的特定出资者，包括具有到时有用法令法规规矩认购条件的证券出资基金处理公司、证券公司、信托公司、财政公司、保险组织出资者、合格境外组织出资者、人民币合格境外组织出资者、其他组织出资者和自然人等合法出资者。证券出资基金处理公司、证券公司、合格境外组织出资者、人民币合格境外组织出资者以其处理的2只以上产品认购的，视为一个发行方针；信托公司作为发行方针的，只能以自有资金认购。

　　本次发行的终究发行方针由股东大会授权董事会在公司本次发行请求取得深圳证券买卖所审阅经过并取得我国证监会作出的赞同注册的抉择后，依照相关规矩及本次发行预案所规矩的条件，依据竞价效果与本次发行的保荐组织（主承销商）洽谈确认。若在发行时有关法令、法规、标准性文件对上市公司向特定方针发行股票的发行方针有新的规矩，则公司将按新的规矩进行调整。

　　到本预案公告日，公司本次向特定方针发行股票尚无确认的发行方针，因而无法确认发行方针与公司的联系。公司将在发行结束后公告的发行状况陈述书中宣布发行方针与公司的联系。

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。

　　本次发行股票采纳向特定方针发行的办法，公司将在我国证监会作出的赞同注册抉择的有用期内挑选恰当机会向特定方针发行。

　　本次向特定方针发行股票的发行方针为不超越35名的特定出资者，包括具有到时有用法令法规规矩认购条件的证券出资基金处理公司、证券公司、信托公司、财政公司、保险组织出资者、合格境外组织出资者、人民币合格境外组织出资者、其他组织出资者和自然人等合法出资者。证券出资基金处理公司、证券公司、合格境外组织出资者、人民币合格境外组织出资者以其处理的2只以上产品认购的，视为一个发行方针。信托公司作为发行方针的，只能以自有资金认购。若发行时法令、法规或标准性文件对发行方针还有规矩的，从其规矩。发行方针应契合法令、法规和标准性文件的规矩。

　　终究发行方针由股东大会授权董事会在公司本次发行请求取得深圳证券买卖所审阅经过并取得我国证监会作出的赞同注册的抉择后，依照相关规矩及本次发行预案所规矩的条件，依据竞价效果与本次发行的保荐组织（主承销商）洽谈确认。若在发行时有关法令、法规、标准性文件对上市公司向特定方针发行股票的发行方针有新的规矩，则公司将按新的规矩进行调整。

　　发行价格不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%。定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额/定价基准日前20个买卖日股票买卖总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将依照下述办法进行相应调整：

　　其间：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次发行的终究发行价格将在公司本次发行请求取得深圳证券买卖所审阅经过并取得我国证监会作出的赞同注册的抉择后，由公司董事会与保荐组织（主承销商）依照相关法令、法规、规章和标准性文件的规矩，依据发行方针申购报价的状况，遵循价格优先等原则确认。

　　本次向特定方针发行股票的数量不超越本次向特定方针发行股票前公司总股本的30%，到本预案公告日，公司总股本为147,783,896股，按此核算，本次向特定方针发行股票数量不超越44,335,168股（含本数），终究发行数量由公司董事会依据公司股东大会的授权、相关规矩及发行时的实践状况，与本次发行的保荐组织（主承销商）洽谈确认。

　　若在本次发行的董事会抉择公告日至发行日期间，公司发生送股、本钱公积金转增股本等除权事项或限制性股票挂号、股票期权行权、回购刊出股票等导致股本改动事项的，则本次向特定方针发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　若本次发行的股份总数因法令、法规、证券监管部分的规章、标准性文件发生改动或依据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

　　本次发行完结后，一切发行方针认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法令、法规、标准性文件对限售期还有规矩的，从其规矩。本次发行方针所取得公司向特定方针发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等办法所衍生取得的股份亦应恪守上述股份确认组织。限售期届满后按我国证监会及深圳证券买卖所的有关规矩施行。

　　为统筹新老股东的利益，本次发行完结后，公司在本次发行前结存的到本次发行日的未分配赢利，将由本次发行完结后的公司新老股东依照发行后的股份份额同享。

　　本次发行抉择的有用期限为12个月，自公司股东大会审议经过本次发行方案之日起核算。

　　本次向特定方针发行股票搜集资金总额不超越120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的搜集资金净额将悉数用于以下项目：

　　在本次发行搜集资金到位前，公司可依据运营状况和事务规划，运用自筹资金对搜集资金项目进行先行投入，并在本次发行搜集资金到位后以搜集资金予以置换（不含在公司第三届董事会第二十五次会议抉择公告日前实践已发生的出资额部分）。

　　若本次发行实践搜集资金净额少于拟投入搜集资金总额，在本次发行搜集资金出资项目规划内，公司将依据实践搜集资金数额，依照项意图轻重缓急等状况，调整并终究抉择搜集资金的详细出资项目、优先次序及各项意图详细出资额，搜集资金缺乏部分由公司以自筹资金等办法处理。

　　到本预案公告日，公司本次向特定方针发行股票没有确认发行方针。本次发行是否构成相关买卖将在发行结束后公告的向特定方针发行股票发行状况陈述书中宣布。

　　本次发行前后，上市公司的实践操控人均为李有财、刘作斌。本次向特定方针发行股票将不会导致公司操控权发生改动。

　　2023年4月14日，星云股份第三届董事会第二十五次会议审议经过了本次向特定方针发行股票方案等相关事项。

　　本次发行方案需求取得股东大会审议经过，本次发行在取得深圳证券买卖所审阅经过并取得我国证监会作出的赞同注册的抉择后方可施行。在本次发行请求取得深圳证券买卖所审阅经过并取得我国证监会作出的赞同注册的抉择后，公司将向深圳证券买卖所和我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司请求处理股票发行、挂号和上市事宜，完结本次向特定方针发行股票悉数呈报赞同程序。

　　本次向特定方针发行股票搜集资金总额不超越120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的搜集资金净额将悉数用于以下项目：

　　在本次发行搜集资金到位前，公司可依据运营状况和事务规划，运用自筹资金对搜集资金项目进行先行投入，并在本次发行搜集资金到位后以搜集资金予以置换（不含在公司第三届董事会第二十五次会议抉择公告日前实践已发生的出资额部分）。

　　若本次发行实践搜集资金净额少于拟投入搜集资金总额，在本次发行搜集资金出资项目规划内，公司将依据实践搜集资金数额，依照项意图轻重缓急等状况，调整并终究抉择搜集资金的详细出资项目、优先次序及各项意图详细出资额，搜集资金缺乏部分由公司以自筹资金等办法处理。

　　本项目经过在宁德市置办新地块，新建出产制作和检测实验室基地，树立先进出产线，置办先进软件系统及硬件设备，引入和培育专业人才，优化公司现有出产制作才干，进一步扩展工商业储能PCS、电网侧储能PCS、直流快充桩及直流模块、高压操控盒（S-BOX）以及锂电池检测服务的事务规划。估计项目将前进公司电网侧、工商业储能、大功率直流充电桩及直流模块等事务收入的添加；丰厚和完善公司检测服务技能途径，前进公司为客户供给检测服务的才干与水平；前进公司的出产运营功率及响应速度，前进客户黏性；满意下流不断添加的需求，增强公司的商场竞赛力，促进公司健康可继续打开。

　　项目施行主体为公司全资子公司宁德星云电子科技有限公司，方案于福建省宁德市蕉城区施行。

　　项目总出资105,769.46万元，拟运用搜集资金投入86,500.00万元，详细出资明细如下：

　　本项目估计36个月建造备行完结，分为项目预备、项目工程施行、软硬件订购及投标、软硬件装置与调试、人员招聘及训练、试运转及正式投产运转等各阶段。时刻进展组织如下：

　　依据项目规划，本项目建成后税后内部收益率为16.81%，出资回收期（含建造期）为7.70年，项目具有杰出的经济效益。

　　本项目已取得《福建省出资项目存案证明（内资）》（编号：闽发改备[2023]J010019号）。

　　2023年2月8日，宁德星云电子科技有限公司与宁德市蕉城区自然资源局签订了《国有建造用地运用权出让合同》，合同编号：215JG007。

　　跟着新动力轿车数量的不断添加以及充电需求的攀升，电网的负荷将不断加重。而逐渐遍及的高压快充技能，对电网的功率冲击是电网不得不面对的问题。“光储充检智能超充站”集光伏发电、储能系统、直流快充桩及直流模块、动力电池在线检测系统和才智动力处理云途径于一体，作为我国现阶段散布式储能技能运用的重要办法，是城市新式储能工业和新动力轿车工业协同打开的有用结合点，将有用处理充电负荷等问题。“光储充检智能超充站”作为新式储能根底设备建造的重要形状之一，是构建新式电力系统的重要技能和根底配备，也将是完结“碳达峰、碳中和”方针的重要运用。

　　本次项目中扩产的工商业储能PCS、直流快充桩及直流模块正是光储充检超充站的重要组成部分。2023年3月，福建省工业和信息化厅等七部分联合印发了《福建省“光储充检”充电根底设备建造处理攻略（试行）》，其间提出：支撑“光储充检”新一代充电根底设备建造和运营，加速相关配备推行运用。公司作为福建省本乡新动力范畴企业，活跃响应方针要求，扩展光储充检智能超充站配套的工商业储能PCS、直流快充桩及直流模块等产品的出产规划，推进新动力轿车才智出行服务继续晋级。

　　2022年5月，国家发改委办公厅和国家动力局归纳司联合发布了《关于进一步推进新式储能参加电力商场和调度运用的告诉》，要求各地要加强电网侧储能的科学规划和有用监管，鼓舞电网侧依据电力系统运转需求，在要害节点建造储能设备。据CESA核算，2022年算计20个省市/区域出台了电力辅佐服务的相关方针，关于储能参加电力辅佐服务商场的定位和规划逐渐明晰。

　　储能变流器是储能系统的中心部件之一，对储能设备的可靠性起着至关重要的效果，具有宽广的商场空间。公司的高压储能变流器具有高转化功率、高功率密度、可在高过载下安稳运转等特色，可前进储能电站调频才干以前进储能电站的竞赛力。本项目拟扩产的电网侧PCS产品具有很强的电网适应性，可广泛运用于电源侧、电网侧等储能场景，可充沛发挥储能系统对电网的支撑效果，前进区域电网运转的安全性、安稳性。

　　高压操控盒（S-BOX）可将高压电源分配到各个施行器进行驱动，以和谐驱动电机操控、电池处理、充电处理、直流转化、空调、电助力转向、制动等用电系统的电能转化和能量分配，一起还可完结电池短路保护、过载的快速断电保护、漏电保护等安全功用。跟着锂电池职业技能的继续前进，新式电池不断面世，对电池的整体电能和电压处理都提出了更高的要求，高压快充已成为锂电池职业根本确认的技能趋势之一。高压操控盒（S-BOX）作为电池内部操控电能和电压分配的重要部件，其商场需求也将不断添加。

　　公司的高压操控盒（S-BOX）产品可用于储能电池和动力电池范畴，适用于800V及未来更高电压的新式电池运用场景，契合电池途径高压化的技能趋势。

　　跟着锂电池运用范畴的不断拓宽和职业技能水平的继续前进，锂电池制作企业将不断寻觅具有高水平检测才干的第三方检测服务商打开托付检测服务，对锂电池检测服务的要求也将不断前进，对检测服务的各项技能目标也提出了新的要求。依据商场打开的机会和客户的检测需求，为了扩展公司检测服务的产能，完结公司检测服务事务打开战略，继续坚持并前进公司在锂电池检测服务范畴的竞赛优势，公司需求加大对锂电池检测服务事务的资金投入，扩展检测服务的事务规划，确保检测服务事务的活跃添加。

　　在原有锂电池检测服务的根底上，公司将活跃把握方针改动趋势，布局锂电池强制检测认证服务事务。2022年9月，国务院办公厅发布了《关于深化电子电器职业处理制度改革的定见》，指出将“依据技能和产品打开实践状况，动态调整强制性产品认证目录。将安全危险较高的锂离子电池、电源适配器/充电器归入强制性认证处理”。跟着国家锂电池强制认证方针的逐渐落地，公司可在原有检测服务事务的根底上，充沛捉住宁德市当地新动力轿车出产厂家很多的地域优势和客户优势，拓宽新的检测服务事务类型，进一步前进公司现有检测服务事务的规划和技能水平，适应公司现有检测事务的打开趋势和客户高标准多元化的要求，以满意日益攀升的客户需求和公司战略打开需求，完结公司检测服务事务的继续稳健打开，然后增强公司盈余才干和中心竞赛力。

　　跟着新动力工业在宁德市的快速打开，叠加当地相关工业方针的支撑，宁德市招引了大批锂电工业链企业布局。依据宁德市核算局数据，曩昔十年，宁德市在锂电新动力工业方面先后引入建造80多个工业链配套项目，现在宁德市已根本构成以宁德年代和新动力科技为龙头的，具有全球抢先位置的锂电新动力工业集群，已建成投产和在建电池总产能算计超300GWh，工业布局总产能500GWh。此外宁德市核算局数据显现，2021年，宁德市已有锂电工业链规上企业41家，完结产量1,580亿元、添加值添加92.1%。

　　本项目方案在宁德市树立出产制作及检测基地，在客户所在地就近出资建造，从空间和时刻两方面靠近客户，与下流企业同方位布局，不只可以有用下降本钱、缩短供应链周期，还可以有用前进沟通功率、及时地与客户沟通，有利于构成及时、有用、严密的协作联系，继续为客户供给更好的产品与服务，确保了客户服务的全面性、及时性、继续性和保密性，然后为公司带来未来的竞赛优势。

　　事务规划的不断强壮对公司在宁德市的出产及检测场所的安稳性提出了更高的要求，现在公司在宁德市的运营场所较为涣散且均为租借所得，难以匹配公司未来产能和检测服务的需求扩张、以及跟着规划扩展而来的更高水平的运营处理和出产处理要求。

　　比较租借场所的办法，树立自有出产制作及检测基地，可前进公司事务规划和布局的自主性以及出产运营处理的安稳性，进一步前进公司的产质量量、出产供应和检测服务的安稳性。一起，在宁德市自建出产制作及检测基地也有助于前进公司的企业形象，对将来公司订单的获取和事务的拓宽具有活跃效果。因而，本项目拟在宁德市建造自有出产制作及检测基地，是前进公司集约化运营水平，前进公司的企业形象的必要手法。

　　作为一家新动力及储能范畴的高新技能企业，公司丰厚彻底的产品线掩盖了动力锂电池、储能锂电池、消费及小动力锂电池、锂电池检测服务及充电桩产品出售等事务范畴。跟着公司产品品类的继续丰厚和下业对产品功用需求的逐渐前进，对公司出产制作配备的工艺水平、加工质量、自动化程度和精密度提出了更高的要求，对公司的出产运营处理才干提出了新的应战。为了始终坚持竞赛优势，公司适应自动化、智能化、柔性化出产制作的打开趋势，推进公司智能制作进程，然后前进公司出产运营功率和产质量量，进一步强化公司的竞赛优势，以支撑公司健康快速打开。

　　因而，公司将经过本项意图施行，对出产设备进行晋级改造，前进资源的运用功率，完结规划化出产和工业化打开。一起，模块化、智能化工厂建造可以依据客户需求进行个性化、柔性化出产，满意客户多元化产品需求，完结对出产要素的高度灵敏配备。

　　本次募投项目契合国家继续推进新动力及储能工业打开的方针导向，在“双碳”布景下，公司产品的商场潜力将进一步充沛发掘，且国家相关支撑方针在促进新动力轿车职业快速打开的一起，关于锂电池的安全性、实用性等的要求也在日益前进，针对锂电池安全性的前瞻性研制检测需求逐渐攀升，锂电池检测服务职业未来有望迎来快速打开期，为项目建造供给有利的微观环境和根底支撑，发明足够的打开机会。

　　公司高度注重技能立异和研制投入，经过多年在锂电池检测、电力电子、储能等范畴的深耕与堆集，把握了很多中心技能，公司以电池仿真测验、电池进程测验及出产制作施行系统（MES）为中心，向下流的电池制作企业及新动力轿车企业供给电池智能制作处理方案；公司以多年累积的锂电池测验技能、大功率电力电子测控技能为根底开发储能变流器（PCS）系列产品及智能电站操控系统。

　　公司经过继续的研制投入以及研制技能改善，堆集了丰厚的技能立异经历和效果，构成了优异的研制团队，树立了杰出的产学研系统，为公司可继续打开供给了全面、继续的研制立异才干，为项目顺畅施行供给强壮技能确保。

　　公司致力于成为锂电池测验技能的职业领导者，充沛发挥多年打开在锂电池检测、大功率电力电子测控方面所堆集的技能优势，活跃布局储能、充电桩、充电服务途径等范畴，掩盖动力锂电池、储能锂电池、消费及小动力锂电池、锂电池检测服务及充电桩产品出售等事务范畴，开辟了丰厚的产品线。公司为把握商场机会，拟经过募投项目施行前进自动化和智能制作水平，扩展工商业储能PCS、电网侧储能PCS、直流快充桩及直流模块、高压操控盒（S-BOX）的出产制作规划，为增强本身在职业细分范畴的竞赛优势发明杰出的商场条件。一起，所在职业杰出的打开机会有利于公司不断延伸产品线，优化产品结构，进一步增强公司在新动力及储能范畴的竞赛优势，有助于公司完结“为绿色美好未来赋能”的公司任务。

　　为满意公司事务打开对流动资金的需求，公司拟运用本次向特定方针发行股票搜集资金33,500.00万元补偿流动资金。

　　近年来，公司继续加大研制力度，不断推出具有商场竞赛力的产品，运营收入整体稳中有升，研制投入继续添加。2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司别离完结运营收入36,558.39万元、57,485.70万元、81,069.16万元以及88,822.49万元，较上年同期别离添加20.75%、57.24%、41.02%以及55.15%，发生研制费用5,824.71万元、8,197.23万元、13,841.77万元以及12,062.89万元，同比增幅别离为10.75%、40.73%、68.86%以及25.49%。跟着事务规划的继续扩展，公司营运资金需求量较大。未来，跟着公司募投项意图投产达产，公司事务规划将进一步扩展，公司对流动资金的需求将继续添加。

　　本次向特定方针发行股票部分搜集资金将用于补偿流动资金，将前进公司的流动财物规划，确保公司运营资金正常周转，有利于公司长时刻安稳、健康的打开，前进公司抵挡危险的才干，为公司各项事务的顺畅打开供给强有力的资金确保，有利于公司既定事务打开方针的完结，全面前进公司的中心竞赛力。

　　本次向特定方针发行股票搜集资金拟出资的项目契合国家相关的工业方针以及公司未来的打开方向，具有杰出的打开前景和经济效益，有助于前进公司的竞赛力，稳固公司在职业中的位置，进一步优化公司的产品和服务结构，打造新的赢利添加点。

　　本次向特定方针发行股票募投项意图施行不会改动公司现有的主营事务，将完善、晋级优化公司现有的产品和服务才干，有助于对现有事务进行稳固和晋级，前进公司的整体竞赛力。

　　本次向特定方针发行股票搜集资金到位后，公司的总财物、净财物规划及筹资活动现金流入将有较大起伏添加，财物负债率有所下降，整体的资金实力将有用前进，抵挡财政危险的才干得到加强。

　　本次向特定方针发行股票搜集资金拟出资的项目环绕公司战略和主业，搜集资金出资项目顺畅施行后，公司在相关范畴的出产技能水平和服务才干将进一步得以前进，公司主营事务规划估计将有用扩展，然后可以更好地满意快速添加的商场需求。但因为公司搜集资金出资项意图运营效益需求必定的时刻才干表现，因而短期内不扫除公司每股收益被摊薄的或许性。

　　综上所述，本次发行搜集资金出资项目契合法令法规、相关工业方针，和未来公司整体战略打开规划，具有必要性和可行性。本次发行搜集资金有利于前进公司整体竞赛实力，增强公司可继续打开才干，为公司打开战略方针的完结奠定根底，一起本次发即将优化公司的本钱结构，下降公司的财政危险，契合公司及整体股东的利益。

　　一、本次发行后公司事务与财物、公司规章、股东结构、高管人员结构、事务结构的改动状况

　　本次向特定方针发行股票搜集资金出资项目将环绕公司主营事务打开，公司的事务规划坚持不变，不触及公司对事务与财物的改动或整合。

　　若公司在未来拟进行严重财物重组，将依据有关法令、法规，施行必要的法令程序和信息宣布职责。

　　本次向特定方针发行股票后，公司的股份总数、注册本钱将会相应添加，因而公司在完结本次向特定方针发行后，将依据股份总数、注册本钱的改动状况对《公司规章》中与股份总数、注册本钱相关的条款进行相应的修正，并向商场监督处理部分处理改变挂号及存案手续。

　　本次发行完结后，公司股本将相应添加，公司的股东结构将发生改动，公司原股东的持股份额也将相应发生改动，但公司控股股东与实践操控人将不会发生改动。

　　到本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的方案。本次发行不会对高管人员结构构成严重影响。若公司拟调整高管人员结构，将依据法令法规的规矩，施行必要的法令程序和信息宣布职责。

　　本次向特定方针发行股票搜集资金出资项目系公司对主营事务的拓宽和完善，项目施行后将增强公司主营事务的盈余才干，不会导致公司事务收入结构发生严重改动。

　　本次发行完结后，公司的总财物、净财物规划及筹资活动现金流入将有较大起伏添加，财物负债率有所下降，整体的资金实力将有用前进，抵挡财政危险的才干将得到加强。

　　本次发行完结后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益或许会被摊薄，净财物收益率或许会有所下降。但从中长时刻来看，本次发行有利于公司扩展事务规划，前进竞赛实力，对公司的可继续打开才干和盈余才干起到杰出的促进效果。

　　本次发行完结后，跟着搜集资金的到位，公司筹资活动发生的现金流入将大幅添加，在搜集资金投入建造后，公司出资活动现金流出也将相应添加。跟着募投项意图施行和效益发生，公司运营活动现金流净额估计将得以添加。

　　三、上市公司与控股股东及其相关人之间的事务联系、处理联系、相关买卖及同业竞赛等改动状况

　　本次发行完结后，公司与控股股东及其相关人之间的事务、处理联系不发生改动，事务和处理仍然彻底分隔，各自独立承当运营职责和危险。公司与控股股东及其相关人之间不会因本次发行发生同业竞赛和相关买卖。

　　四、本次发行完结后，上市公司是否存在资金、财物被控股股东及其相关人占用的景象，或上市公司为控股股东及其相关人供给担保的景象

　　到本预案公告日，公司不存在资金、财物被控股股东及其相关人占用的景象，也不存在违规为控股股东及其相关人供给担保的景象。公司不会因本次发行发生资金、财物被控股股东及其相关人占用的景象，也不会发生为控股股东及其相关人供给担保的景象。

　　到2022年9月30日，公司按兼并口径核算的财物负债率为58.75%。本次发行不存在很多添加负债（包括或有负债）的状况，也不存在负债份额过低、财政本钱不合理的状况。本次向特定方针发行完结后，公司总财物与净财物规划将相应添加，有助于公司下降财政危险，改善整体财政状况。

　　本次搜集资金出资项目是依据当时的工业方针、商场环境等要素进行抉择的效果。尽管公司对本次搜集资金出资项目做了充沛的职业剖析和商场调研，而且公司在人员、技能、商场等方面的储藏确保状况杰出，但因为商场本身具有不确认要素，在项目推进进程中，商场开辟等存在必定的不确认性，若商场环境发生了严重晦气改动等，或许使项目面对必定的商场危险。

　　因而，若未来工业方针、商场环境等要素发生晦气改动，或公司本身商场开辟办法没有得到较好的施行，有或许对募投项意图顺畅施行和公司的预期收益构成晦气影响。

　　公司的事务规划遭到微观经济动摇和下业周期性动摇的影响。公司归于设备制作职业，与下流锂电池等商场需求密切相关。新动力及其设备制作职业在国家方针的大力支撑下，继续坚持快速添加，可是假如外部经济环境呈现晦气改动，或许上述影响商场需求的要素发生明显改动，都将对锂电池及其设备制作职业发生较大影响。假如下流锂电池出产商缩小出资规划，减少设备收购，将对公司锂电池智能制作事务发生晦气影响。

　　依据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技能企业确认处理办法》的规矩，公司于2020年12月1日经过高新技能企业从头确认，取得新的《高新技能企业证书》（编号为GR5），有用期三年。在优惠期内，公司可享用国家关于高新技能企业的相关税收优惠方针，即按15%的税率交纳企业所得税。依据财政部和国家税务总局印发的《关于软件产品增值税方针的告诉》（财税[2011]100号）和《关于进一步鼓舞软件工业和集成电路工业打开企业所得税方针的告诉》（财税[2012]27号），对增值税一般交税人出售其自行开产出产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实践税负超越3%的部分施行即征即退方针，契合条件的软件企业依照上述《关于软件产品增值税方针的告诉》规矩取得的即征即退增值税款，由企业专项用于软件产品研制和扩展再出产并独自进行核算的，可以作为不交税收入，在核算应交税所得额时从收入总额中减除。若未来公司不再享用相关税收优惠方针或许方针发生晦气改动，税率的前进将对公司运运营绩构成晦气影响。

　　陈述期内，公司产品原材料中铝、铜、芯片等遭到国际局势等影响，本钱呈现较大起伏上升，若公司不能经过本身工艺技能立异下降本钱或将本钱压力进行传导，则公司运运营绩会遭到影响。

　　受商场竞赛、产品结构调整改动、供应链等要素影响，2022年1-9月公司归纳毛利率有所下降。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司归纳毛利率别离为43.66%、45.77%、44.88%和25.23%。未来，公司或许因为商场环境改动、出售价格下降、原辅材料价格上升、用工本钱上升、收入结构改动等要素导致归纳毛利率下降，然后或许对公司盈余才干发生晦气影响。

　　公司2022年9月末、2021年底、2020年底、2019年底应收账款账面价值别离为46,817.94万元、30,393.71万元、28,256.70万元、21,013.10万元，应收账款账面价值占流动财物的份额别离为26.35%、23.23%、37.11%、37.34%。应收账款金额较高影响公司的和运营活动的现金流量，将给公司的营运资金带来必定的压力。若未来下流客户资金严重局势连续，或许公司未能有用加强对应收账款的处理，公司将或许面对应收账款难以回收而发生坏账丢失的危险。

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司期间费用总额别离为14,942.07万元、18,872.27万元、27,569.69万元和25,377.24万元，逐年上涨，期间费用较高首要系公司为坚持和前进中心竞赛力，在出售途径、商场服务、技能研制等方面添加投入。假如公司的投入未收到抱负成效，或许发生费用开销较高影响运运营绩的状况。

　　2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年9月30日，公司存货账面价值别离为17,283.22万元、17,840.10万元、35,982.58万元和57,155.10万元，存货金额继续添加。若未来商场环境发生改动、竞赛加重或技能更新导致存货过期，使得产品滞销、存货积压，将或许导致添加占用营运资金、加大计提存货贬价预备等危险，然后对公司的运运营绩和现金流发生晦气影响。

　　公司所在的锂电池设备职业及储能职业归于商场化程度较高、竞赛较为剧烈的职业。与同职业竞赛进程中，公司依托抢先的整体处理方案、优质的产品功用以及完善的售后服务等优势取得了相对抢先的商场所位，若职业竞赛加重将导致公司产品商场价格下降，将对公司未来的盈余才干发生晦气影响。

　　本次向特定方针发行后，公司的总股本及净财物均将有所添加。跟着本次发行搜集资金的连续投入，公司将明显扩展事务规划，促进事务打开，对公司未来运运营绩发生活跃影响。因为本次募投项目从建造到产收效益需求必定的进程和时刻，在搜集资金投入产收效益之前，公司赢利的完结和股东报答仍首要依靠公司现有事务。因而，本次向特定方针发行完结后，在公司总股本和净财物均有所添加的状况下，每股收益和加权均匀净财物收益率等即期报答财政目标在短期内存在被摊薄的危险。

　　本次发行需求经公司股东大会审议赞同，本方案存在无法取得公司股东大会表决经过的或许。本次向特定方针发行股票方案需求在本次发行请求取得深圳证券买卖所审阅经过并取得我国证监会作出的赞同注册的抉择后方可施行，终究本次发行请求能否取得深圳证券买卖所审阅经过并取得我国证监会作出的赞同注册的抉择及其时刻尚存在不确认性，提请出资者留意出资危险。

　　公司现行的股利分配方针契合我国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规矩。公司现行有用的《公司规章》的赢利分配方针如下：

　　公司的赢利分配应充沛注重对出资者的合理出资报答并统筹公司的实践运营状况和可继续打开，赢利分配方针应坚持连续性和安稳性，并坚持如下原则：

　　1、公司可以采纳现金、股票、现金与股票相结合的办法或许法令、法规答应的其他办法分配股利。公司赢利分配不得超越累计可分配赢利的规划，不该危害公司继续运营才干。

　　3、公司具有现金分红条件的，应当选用现金分红进行赢利分配。假如公司选用股票股利进行赢利分配的，应当具有公司成长性、每股净财物的摊薄等实在合理要素。

　　1、在公司当年盈余且累计未分配赢利为正数的条件下，公司每年度至少进行一次赢利分配。

　　2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以依据公司当期的盈余规划、现金流状况、公司所在的打开阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　在确保公司可以继续运营和长时刻打开的条件下，如公司无严重出资方案或严重资金开销等事项（搜集资金出资项目在外）发生，而且公司年度盈余且在补偿以前年度亏本、提取法定公积金后仍有剩下时，公司应当采纳现金办法分配股利，公司每年以现金办法累计分配的赢利应不少于该年完结的可供分配赢利的10%，详细每个年度的分红份额由董事会依据公司年度盈余状况和未来资金运用方案提出预案。公司在依照前述规矩进行现金分红的条件下，可以发放股票股利。

　　在公司运营状况杰出，且董事会以为公司每股收益、股票价格、每股净财物等与公司股本规划、股本结构不匹配时，公司可以在满意上述现金分红份额的条件下，一起采纳发放股票股利的办法分配赢利。公司在确认以股票办法分配赢利的详细金额时，应当充沛考虑以股票办法分配赢利后的总股本是否与公司现在的运营规划、盈余添加速度、每股净财物的摊薄等相适应，并考虑对未来债务融本钱钱的影响，以确保赢利分配方案契合整体股东的整体利益和久远利益。

　　公司董事会应当归纳考虑公司所在职业特色、打开阶段、本身运营方法、盈余水平以及是否有严重资金开销组织等要素，区别下列景象，并依照本规章规矩的程序，提出差异化的现金分红方针：

　　（1）公司打开阶段属老练期且无严重资金开销组织的，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达80%；

　　（2）公司打开阶段属老练期且有严重资金开销组织的，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达40%；

　　（3）公司打开阶段属成长时刻且有严重资金开销组织的，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达20%；

　　1、在定时陈述发布前，公司处理层、董事会应当在充沛考虑公司继续运营才干、确保正常出产运营及事务打开所需资金和注重对出资者的合理出资报答的条件下，研讨证明赢利分配预案。董事会应当仔细研讨和证明公司现金分红的机会、条件和最低份额、调整的条件及其抉择方案程序要求等事宜，独立董事应当发标清晰认见。独立董事可以搜集中小股东的定见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、公司董事会拟定详细的赢利分配预案时，应当恪守我国有关法令、行政法规、部分规章、标准性文件和本规章规矩的赢利分配方针。

　　3、公司董事会审议经过赢利分配预案并在定时陈述中公告后，提交股东大会审议。

　　4、公司在上一会计年度完结盈余且在补偿以前年度亏本、提取法定公积金后仍有剩下，但公司董事会在上一会计年度结束后未提呈现金分红方案的，应当咨询独立董事的定见，并在定时陈述中宣布未提呈现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用处，独立董事还应当对此宣布独立定见并揭露宣布。

　　5、在公司董事会对有关赢利分配方案的抉择方案和证明进程中，以及在公司股东大会对现金分红详细方案进行审议前，公司可以经过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的出资者联系互动途径等办法，与独立董事、中小股东进行沟通和沟通，充沛听取独立董事和中小股东的定见和诉求，及时答复中小股东关怀的问题。

　　6、公司举行股东大会时，独自或许算计持有公司3